Por que algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis antes de serem adquiridas e estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa?
Algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis, mas você recebe ações que ainda precisam ser adquiridas antes de adquiri-las. Até lá, a ação ainda estará sujeita a um direito de recompra se o seu emprego terminar antes do vesting. Verifique o seu contrato de subvenção para saber se as suas opções são imediatamente exercíveis no momento da concessão antes da aquisição, e verificar os detalhes da recompra. Em algumas empresas, isso é chamado de plano restrito de compra de ações ou exercício antecipado de opções de ações.
Vantagens e desvantagens.
As opções de exercício antecipado com um direito de recompra permitem que os funcionários que desejam tomar uma decisão inicial de investimento sobre a empresa iniciem seu período de retenção de ganhos de capital mais cedo. Se você mantiver o estoque, não apenas as opções, por pelo menos 12 meses, você pagará impostos mais baixos sobre a venda posterior. Em uma empresa privada, a desvantagem é que as ações não têm liquidez (ou seja, não são negociáveis mesmo quando adquiridas). Seus fundos estão atrelados ao pagamento do preço de exercício (a menos que um empréstimo esteja envolvido). Você pode estar segurando as ações por um período indeterminado até qualquer IPO ou aquisição ou até que as ações se tornem sem valor.
Quando o spread é zero ou insignificante, o exercício antecipado também minimiza a chance de qualquer imposto mínimo alternativo sobre os ISOs, e renda ordinária para NQSOs no spread no exercício. O plano precisa permitir que você exerça suas opções imediatamente no estoque, que a empresa pode recomprar ao seu preço de exercício (ou outro preço especificado pelo seu plano) se você sair dentro do período de carência original. Veja, por exemplo, o Aviso de Outorga de Opção de Ações da Uber (apresentado como uma exposição em uma ação), que torna todas as opções exercíveis seis meses após a concessão.
O que acontece no início do exercício.
No exercício, você basicamente comprou ações restritas. (Isso não deve ser confundido com uma aquisição de títulos restritos que, de acordo com as leis de valores mobiliários, não pode ser revendida imediatamente. Para obter mais informações sobre a diferença, consulte uma FAQ relacionada.) Você deve fazer uma eleição na Seção 83 (b) e arquivá-la 30 dias de exercício com o Internal Revenue Service e com a sua próxima declaração de imposto.
Alerta: Nesta situação, você faz uma eleição na Seção 83 (b) mesmo quando você paga o valor justo de mercado pelo estoque restrito e não há desconto ou spread. Você informa que você tem renda zero para o valor da propriedade recebida. Caso contrário, você deve renda ordinária mais tarde sobre a valorização da ação em valor entre compra e aquisição (veja o caso Alves v. Comissário do IRS, decidido em 1984).
Tratamento Tributário Para Exercício Antecipado.
A eleição diz essencialmente que você concorda em reconhecer como renda ordinária para NQSOs, e como um item A para ISOs, qualquer spread entre o valor justo de mercado da ação e seu preço de exercício. Dessa forma, a valorização futura das ações da NQSO pode ser tributada a taxas favoráveis de ganhos de capital de longo prazo com a venda das ações subjacentes. Sem a apresentação oportuna da Seção 83 (b) no exercício, você reconhece a receita do spread no vesting para os ISOs e NQSOs.
Como explicado em outra FAQ, a tributação ISO é mais complexa para opções de exercício antecipado com uma eleição 83 (b). Para este tipo especial de ISO, o período de retenção ISO de um ano começa no exercício. Mas em uma venda antes do período de detenção da ISO ser cumprido (isto é, desqualificar a alienação em uma venda dentro de dois anos da outorga), a receita ordinária é a mais baixa do spread na vested (o restante é o ganho de capital) ou o ganho real de venda.
Status de suas ações após o exercício.
O prazo para o direito de recompra da empresa é semelhante ao da escalada ou dos cronogramas de aquisição graduados para as opções de ações tradicionais. Em troca do imposto potencialmente mais baixo sobre a venda das ações, você se compromete com as ações da sua empresa mais cedo. Embora as ações não investidas que você recebe na compra / exercício possam ser mantidas em uma conta de garantia até que elas sejam adquiridas, elas são ações em circulação que conferem direitos de voto e elegibilidade para dividendos. Ocasionalmente, quando permitido por lei, as empresas oferecem empréstimos aos funcionários para incentivar esse exercício antecipado.
Alerta: Você não precisa fazer esse arquivamento para opções de ações padrão que você pode exercer somente após o vesting. As ações que você recebe no exercício de opções de ações adquiridas não estão sujeitas a um risco substancial de perda que desencadeia a capacidade e a necessidade de fazer uma eleição na Seção 83 (b).
Para obter detalhes adicionais sobre esses tipos de opções de ações, consulte os artigos relacionados em outros lugares neste site.
Fundamentos da Opção de Compra de Ações (Parte 6): Métodos de Exercício.
O exercício de opções de ações não deve ser um evento passivo que acontece após um determinado período de tempo. É como jogar uma mão de cartas: se suas jogadas são estratégicas, você provavelmente "sabe quando segurá-las e quando dobrá-las". Muitas alternativas e trade-offs precisam ser consideradas. Mas, como sempre, regras, requisitos e regulamentos governam essa área, e é aí que começamos.
Regras gerais e requisitos.
Você poderá exercer suas opções e comprar o estoque somente depois que suas opções se tornarem adquiridas, conforme explicado no segundo artigo desta série. Exceções a esse requisito são empresas pré-IPO que permitem o vesting reverso (às vezes chamado de exercício antecipado).
Após o colete de opções, você poderá comprar o estoque da empresa pelo preço da opção a qualquer momento antes que as opções expirem. Mas os exercícios, assim como as vendas, podem ser proibidos durante períodos de "apagão" ou permitidos apenas durante períodos de janela. As políticas da empresa devem ser cuidadosamente seguidas, bem como as leis federais e estaduais de valores mobiliários. Os detentores de opções são responsáveis por acompanhar os regulamentos atuais de informações privilegiadas.
Os planos de opção de compra de ações geralmente não restringem o número de vezes que você pode exercer opções exercidas durante um único ano. Às vezes, no entanto, as empresas colocam mínimos sobre o número de opções que podem ser exercidas ao mesmo tempo, a fim de manter os custos administrativos. (O mínimo geralmente é de 100 opções.)
Dica: consulte o administrador do plano de ações da sua empresa ou o departamento jurídico para certificar-se de atender a todos os requisitos antes de exercer quaisquer opções. Os executivos seniores também devem cumprir os requisitos da SEC conforme a Regra 144 e a Seção 16. Eles podem precisar limpar as negociações com um diretor de conformidade ou com um advogado corporativo.
Qual método você usará?
As empresas têm poder sobre como os exercícios são conduzidos. As formas mais comuns de exercício são: pagar pelas ações com dinheiro; realização de um exercício sem dinheiro; e troca de ações que você já possui (veja também uma FAQ relacionada). Quando os NQSOs são exercidos em dinheiro ou em uma troca de ações, muitas empresas permitem que você use ações da empresa para cobrir impostos retidos na fonte devidos. Cada empresa especificará se as ações recém-exercidas ou atualmente detidas podem ser usadas em uma troca de ações.
Dois outros métodos de exercício podem ser vistos em empresas privadas. Exercício por meio de uma nota promissória pode ser oferecido no lugar do exercício sem dinheiro / venda no mesmo dia. Como o estoque de empresas privadas não é registrado, não existe mercado de negociação, o que impossibilita o exercício sem dinheiro. Empresas pré-IPO que permitem o vesting reverso podem oferecer empréstimos para financiar o exercício antecipado. Essa prática permite que os funcionários iniciem o período de retenção para tratamento de imposto de ganho de capital.
Dica: saiba quais métodos de exercício sua empresa permite e entenda as consequências fiscais discutidas no terceiro, quarto e quinto artigos desta série. Verifique os documentos do plano de ações para cada concessão de opção de ações e preencha a documentação necessária antes da data que você pretende exercer. Pergunte ao administrador do plano de estoque (ou pessoa apropriada) para os procedimentos de exercícios relativos a cada método. Nem todas as empresas podem ter procedimentos escritos.
Exercício em dinheiro.
Você compra as ações pelo preço da opção com dinheiro pronto ou com dinheiro obtido por meio da captação de ativos ou empréstimos. O custo da transação é a taxa de juros sobre o dinheiro emprestado ou a perda de ganhos potenciais com o dinheiro retirado de outro investimento. Empréstimos de margem podem ser uma fonte de dinheiro.
Dica: empréstimos de margem e exercícios de margem podem ser escolhas arriscadas durante um mercado de ações volátil. Você arrisca chamadas de margem e a venda forçada de ações em sua conta de margem.
Os procedimentos para exercício em dinheiro variam de empresa para empresa. Na maioria das empresas, basta preencher o formulário de exercício e devolvê-lo à empresa, juntamente com um cheque pessoal no valor do preço de exercício. Ao exercer opções de ações não qualificadas (NQSOs), adicione impostos retidos na fonte ao valor do cheque.
Exercício Sem Dinheiro / Venda no Mesmo Dia.
O exercício sem dinheiro oferece uma maneira de exercer as opções se você não tiver dinheiro ou ações suficientes para realizar uma troca de ações ou se não quiser manter as ações. Você pode vender todas as ações de uma só vez ou você pode vender apenas ações suficientes para cobrir seus custos de exercício em uma "venda a capa".
a venda no mesmo dia é a escolha da maioria dos detentores de opções.
Uma corretora (normalmente designada pela empresa) faz um adiantamento temporário de recursos no valor do preço de exercício, acrescido de quaisquer taxas associadas e taxas de corretagem. Uma parte do produto da venda remete à empresa para pagar o preço de exercício e, com as NQSOs, os impostos retidos na fonte.
Depois que a transação for concluída, você não precisará deixar seu dinheiro com o corretor designado da empresa. Você pode transferir o produto da venda e o estoque para a empresa de investimento de sua escolha.
Além de aliviar o pagamento em dinheiro, o exercício sem dinheiro / venda no mesmo dia é uma maneira conveniente de exercer as opções. Os registros da empresa mostram que, quando estão disponíveis, a maioria dos usuários escolhe essa abordagem fácil para se exercitar.
Alerta: Pondere com cuidado a conveniência do exercício sem dinheiro contra a potencial valorização perdida das ações que você vende para pagar pelas opções e impostos. Antes de fazer um exercício sem dinheiro, descubra quantas ações (mesmo todas elas) você deseja vender no momento do exercício para atingir suas metas financeiras. Em seguida, instrua o corretor de acordo.
Swap de ações (troca de ações por ações)
O swap de ações está disponível na maioria dos planos há vários anos como um meio de exercer opções sem renunciar à propriedade de ações existentes ou vender ações recém-adquiridas. As ações atualmente detidas pela empresa (avaliadas a preço de mercado) são trocadas para exercer o maior número possível de opções de ações (avaliadas ao preço da opção).
Você precisa verificar a política da sua empresa em relação a fontes de ações de propriedade anterior. Normalmente, essas ações foram compradas no mercado aberto, obtidas de exercícios anteriores de opção de compra de ações, ou adquiridas através do plano de compra de ações da empresa (ESPP). Existem complicações fiscais ao usar ações ISO e ESPP.
Você pode não ser responsável por entregar os certificados das ações trocadas ao seu empregador. Muitos planos de opções de ações permitem que você se exercite com ações que você já possui, através de um processo chamado "atestado". Você preenche uma declaração de propriedade e a submete com prova de propriedade de ações (como uma cópia de certificados de ações ou declarações de corretagem recentes).
Com uma troca de ações, você acaba possuindo menos ações da empresa do que faria com um exercício em dinheiro. (Veja o exemplo na próxima seção deste artigo.) As expectativas sobre o movimento das ações da empresa serão especialmente importantes quando se considera uma bolsa de valores.
Uma empresa deve permitir o exercício antecipado de opções de ações?
Algumas empresas permitem que os funcionários exerçam suas opções de ações não utilizadas, ou "exercício antecipado". # 8221; Uma vez adquirida, as ações não investidas estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa após o término dos serviços. O preço de recompra é o preço de exercício da opção. Observe que uma opção de compra de ações normalmente não é exercível antecipadamente, a menos que o conselho de administração da empresa aprove uma concessão de opção como antecipada e a empresa emita a opção de compra de ações de acordo com um contrato de opção que permita o exercício antecipado.
Permitir o exercício antecipado de ações não investidas pode proporcionar aos empregados uma vantagem tributária potencial, permitindo que o empregado inicie seu período de retenção de ganhos de capital de longo prazo com relação a todas as suas ações e minimize o potencial de imposto alternativo mínimo (A). Se um empregado souber que ele exercerá uma opção de compra antecipada imediatamente após a outorga de uma opção (quando não houver diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias), o funcionário normalmente deve desejar um ONS como oposição a um ISO, porque o tratamento de ganho de capital a longo prazo para ações emitidas após o exercício de um NSO ocorre após um ano. Em contrapartida, as ações emitidas após o exercício de uma ISO devem ser mantidas por mais de um ano após a data de exercício e mais de dois anos após a data da concessão, a fim de se qualificar para tratamento fiscal favorável.
Existem várias desvantagens em permitir o exercício antecipado, no entanto, incluindo:
Risco ao empregado. Ao exercer um direito de compra de ações ou uma opção imediatamente exercível, o funcionário assume o risco de que o valor das ações possa diminuir. Em outras palavras, o funcionário que está exercendo coloca seu próprio capital (o dinheiro usado para comprar o estoque) em risco. Mesmo que uma nota promissória seja usada para comprar a ação (futuro post para vir), a nota deve ser um recurso completo para que a Receita Federal respeite a compra. Além disso, se o empregado comprar as ações com uma nota promissória, a nota continuará a acumular juros até que seja paga, e uma taxa de juros de mercado deve ser paga para satisfazer os requisitos contábeis. Dependendo do número de ações compradas, o benefício fiscal esperado do exercício antecipado pode não justificar esses riscos aumentados para o acionista. Imposto sobre spread. Se houver um & # 8220; spread & # 8221; no momento do exercício, o empregado acionará a renda ordinária (no caso de um exercício de NSO igual à diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício) e poderá desencadear um passivo (no caso de um exercício ISO, com a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data de exercício sendo um item de preferência A). Quaisquer impostos pagos não serão reembolsados se as ações não investidas forem depois recompradas ao custo. (Por favor, veja o post "Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8221; para um resumo das implicações fiscais do exercício de um ISO ou NSO.)" Porta traseira & # 8220; 8221; companhia pública . Permitir que os funcionários se exercitem antecipadamente pode aumentar o número de acionistas. Se a empresa chegar a 500 acionistas, a Seção 12 (g) do Securities Exchange Act de 1934 exigirá que a empresa se registre como uma empresa de relatórios públicos. Lei de valores mobiliários emite uma venda. Se a empresa tiver mais de 35 acionistas não-credenciados em um momento em que concordou em ser adquirida em uma ação para transação de ações, a aquisição provavelmente será mais complexa e levará mais tempo para ser concluída. Aborrecimentos administrativos. Um aumento significativo no número de acionistas pode impor uma tremenda carga administrativa à empresa. Isso é especialmente verdadeiro quando os funcionários compram ações sujeitas a recompra e quando compram ações com notas promissórias. Os formulários que o funcionário deve preencher e assinar são muito mais longos e mais complicados. 83 (b) as eleições devem ser apresentadas ao IRS dentro de 30 dias da data da compra. Os certificados de ações para ações não investidas devem ser mantidos pela empresa para que possam ser facilmente recomprados se o funcionário deixar a empresa, o que aumenta o risco de perda ou extravio dos certificados de ações. Os juros das notas promissórias devem ser rastreados. Direitos dos acionistas. Os opcionais não têm direitos como acionistas até que exerçam suas opções de ações. Se os oponentes exercerem opções de compra de ações, investidas ou não, eles terão os mesmos direitos de voto que qualquer outro acionista. Certas ações, como a alteração do certificado de incorporação, que normalmente ocorre em conexão com cada financiamento de risco, exigem aprovação dos acionistas. Isso requer que determinadas informações sejam fornecidas ao acionista para tomar uma decisão informada. Os acionistas também têm mais direitos estatutários do que os indicados, incluindo direitos de inspeção. Os requisitos de informação do acionista também podem ser acionados sob a Regra 701.
Algumas sugestões para esclarecimento:
* Imposto sobre spread: Existe tributação sobre o rendimento ordinário no caso de uma ISO? Existe um passivo no caso de um NSO?
* & # 8220; Porta dos fundos & # 8221; empresa pública: Como isso afeta minha decisão de exercer minhas ações no início do processo NSO ou ISO? Como isso afeta a decisão da empresa de oferecer um exercício antecipado no caso NSO ou ISO?
* Aborrecimentos administrativos: o que você quer dizer com "ações não investidas devem ser mantidas pela empresa"? Os detentores de ações exercidas, mas não investidas, também têm mais direitos de voto do que os detentores de opções não exercidas, mas adquiridas? As ações exercidas, mas não investidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações exercidas pelo investidor?
@Nivi & # 8211; Obrigado pelo feedback. Tentei lidar com a maioria das sugestões com alterações no texto da postagem. Com relação à porta dos fundos & # 8221; Emissão de empresa pública, esta é uma questão da empresa e não é relevante para a decisão de cada funcionário para exercer.
Como um funcionário de startup, fundador, duas vezes adquirido .. esses pontos, especialmente para uma startup, estão em algum lugar entre inconsequentes e falsos.
Para startups, o exercício antecipado enfraquece a retenção de funcionários. Assim, o maior motivo para não oferecê-lo é aumentar a retenção.
Considere um funcionário que se junta a uma startup quando o exercício antecipado de suas ações custa US $ 200. Cinco anos depois, suas ações estão avaliadas em US $ 800.000 +, mas ainda assim ilíquidas. O spread neste ponto posterior cria uma situação inconveniente para o empregado, onde exercê-lo pode ter consequências fiscais dispendiosas, mesmo que as ações não possam ser vendidas para gerar lucro. O empregado tornou-se um empregado contratado. Não é uma opção financeira razoável deixar e desistir do lucro, mas também não é necessariamente possível que eles comprem as ações e paguem os impostos. Eles estão presos, sem alavancagem e sem informações sobre quando as ações podem ser vendidas e vendidas. A empresa está feliz, porque o funcionário tem o maior incentivo para ficar na empresa.
Vamos falar sobre como o artigo representa erroneamente alguns dos pontos.
Risco ao empregado. Permitir que o exercício antecipado não crie riscos para o empregado. O único risco é criado quando o empregado realmente decide se exercitar antecipadamente. Permitir isso simplesmente cria mais flexibilidade para o funcionário. Além disso, o exercício antecipado minimiza o risco para o funcionário ao permitir que ele exerça o estoque pelo menor preço possível. Mesmo sem exercício antecipado, o funcionário é livre para exercer a opção à medida que veste. Nesse ponto, o exercício cria risco aumentado, na forma de imposto sobre spread.
Imposto sobre spread. Se o imposto sobre o spread é ruim, então o exercício antecipado é bom. Existem apenas duas vezes que uma ação não tem risco de spread fiscal. No início, quando o preço de compra é igual ao valor, como em um exercício antecipado; e no final, durante uma venda no mesmo dia em que o estoque é líquido. Todo o tempo no meio envolve spreads que são potencialmente perigosos para o funcionário do ponto de vista fiscal. Mais importante, essas conseqüências tributárias não afetam a empresa.
& # 8220; Porta dos fundos & # 8221; companhia pública. Não permitir o exercício precoce não impede o exercício. Para impedir que o exercício antecipado seja um meio eficaz de evitar a obrigatoriedade de apresentar relatórios financeiros públicos, os funcionários devem optar por não exercer as opções à medida que investem. A principal razão pela qual eles evitariam se exercitar enquanto investem é o risco aumentado ou o risco de imposto sobre spread. Essas razões as colocam mais e mais em servidão contratada, mas não ajudam a empresa a evitar ser forçada a apresentar relatórios financeiros públicos. Se esse é o objetivo da empresa, um meio melhor seria evitar a propriedade dos funcionários de ações ou opções. Esta questão é aplicável apenas a startups, como grandes empresas públicas já estão arquivando publicamente.
Lei de valores mobiliários emite uma venda. Este é um arenque vermelho. Este não é um motivo real pelo qual as aquisições não sejam concluídas, ou mesmo a principal questão em termos legais ou custos na manipulação de uma aquisição. Simplesmente não importa.
Aborrecimentos administrativos. Novamente, arenque vermelho. Este não é um encargo ou custo significativo. As startups podem oferecer exercícios antecipados com facilidade. À medida que a contagem de funcionários cresce, é verdade que a carga administrativa cresce. No entanto, existem riscos muito maiores em uma empresa do que essa pequena questão clerical. Certificados de ações? Eles não precisam ser emitidos em empresas privadas. Pode ser simplesmente um livro ou um livro eletrônico. Alguns desses pontos parecem relevantes se estivéssemos falando de uma grande empresa pública, mas não estávamos falando apenas sobre a prevenção de back door & # 39; arquivamentos financeiros públicos?
Direitos dos acionistas. Novamente falsa e vermelha arenque. Todo financiamento de risco não exige alteração do certificado de incorporação. Pelo menos não se os advogados incorporadores fizessem o trabalho corretamente. Além disso, o estatuto social de incorporação não precisa exigir que acionistas minoritários votem & # 39; aprovar um evento de financiamento desde que recebam a maioria dos votos em apoio. Isto é simplesmente um não-problema para financiamento.
Espalhar é uma razão para permitir que o exercício precoce não o proíba. O spread mínimo ocorre quando as opções são originalmente emitidas, o que requer um exercício antecipado para aproveitar. Sem o exercício antecipado, um funcionário é forçado a esperar até.
Obrigado por tomar o tempo para comentar.
Risco ao empregado. O ponto aqui é que, quando os preços do exercício se tornam não-triviais (ou seja, o custo de um carro novo), o exercício inicial não parece mais uma boa ideia.
Imposto sobre spread. Os funcionários muitas vezes não exercem antecipadamente suas ações até que estejam na empresa por algum período de tempo (e percebem se o risco de comprar as ações é garantido). Nessa situação, pode haver disseminação.
& # 8220; Porta dos fundos & # 8221; companhia pública. Você está certo, os funcionários sempre podem exercer suas ações adquiridas. O ponto é onde uma empresa estabelece uma cultura de exercício precoce, as coisas ficam arriscadas com o Ato.
Questões de lei de valores mobiliários. Ter que fazer uma audiência de imparcialidade da CA ou um S-4 adicionará pelo menos um mês e meio de tempo até o fechamento e eu suponho $ 75K em taxas extra legais / contábeis para uma audiência justa e muito mais para um S-4
Aborrecimentos administrativos. Quase todas as empresas privadas apoiadas por risco emitem certificados de ações. Eles têm uma tendência a se perder, o que é uma dor para lidar.
Direitos dos acionistas. Você está completamente errado aqui. O certificado de incorporação precisa ser alterado para criar a nova série de ações preferenciais em um financiamento de risco típico. Acionistas da empresa precisam aprovar uma emenda & # 8212; e mesmo se todos os acionistas não forem solicitados se seus votos não forem necessários, eles precisam ser avisados da ação (pelo menos em caráter posterior). Há sempre uma sensibilidade para enviar avisos / informações aos acionistas dos funcionários.
Aborrecimentos administrativos: o que você quer dizer com “ações não investidas devem ser mantidas pela empresa”? Os detentores de ações exercidas, mas não investidas, também têm mais direitos de voto do que os detentores de opções não exercidas, mas adquiridas? As ações exercidas, mas não investidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações exercidas pelo investidor?
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